岳飞赶紧起家，将二人扯出帐外说道：“你二人怎不晓得隔墙有耳，现在如果粮尽，便先返回茶陵，本帅再向朝廷乞粮。”此时帐中探子悄至帐边，侧耳谛听，竟将三人对话尽数听去，而后听到岳飞顿足而入，赶紧退回原地跪定。
此时，贼兵聚众已近十万，皆是当年河北、河东、陕右各军之散卒，都算得上是久经疆场的人马。而岳飞所部颠末持续作战，耗损亦是不小，一万雄师损了一成不足，而马队比起曹成军来更是十不及其一。
众将深觉得然，因而岳飞命将士造饭轻食，于夜色当中潜趋绕岭，天还未明，便已至贺州临贺县承平场寨，此时曹成正屯兵筹办待天亮追击岳家军，此时还未醒转。
“臣窃惟内寇不除，何故攘外？近郊多垒，何故服远？近年群盗竞作，朝廷务广德意，多命招安，故盗亦玩威不畏，力强则肆暴；力屈则就招，苟不略加剿除，蠭起之众，未可遮殄。
臣昨者被奉招安曹成之命，深觉得陛下好生之意如此，为臣子者，患不能推行而行之，故先宣布上恩，以期改行，阅日虽久，扞格是闻。臣尝累迁探报，知其贼马已离道州，进趋广西，此寇所为，未肯违屈，意欲侵犯二广，肆毒生灵，侯其力尽势殚，然后徐为服降之计。臣今进发，自郴州、桂阳监以往，即行措置，用兵掩杀，务速除荡，以绥彼民。取进止。”
此战过后，曹成仍不断念，命各处人马合兵而来，定要将岳飞置于死地，数日以后，贼兵齐至，安营自桂岭置寨直至北藏岭，横亘六十余里，所据皆山险、河涧，门路隘狭，人马不得并行。而曹成则自守蓬岭，严阵以待。
曹成连战连败，心中不平，又复选将士，自北藏岭以欲夹攻岳家军。这一战，曹成才实在地感遭到了岳家军的可骇之处，三万人马围攻岳家军不敷万人，曹成率军前后十余次打击岳家军军阵，都是先遭箭雨浸礼，又遭长枪刺击，最后刀盾上前收割，想要绕道侧翼抢攻，又被两翼精骑冲散，终究三万贼兵丢下一万五千余具尸首大败而归。
动静传到贺州城中时，曹成大惊失容，因而便亲率贼兵三万出城，于半夜据山之险，迎阻岳家军。而岳飞早就探知敌情，反绕过大山，亲率雄师突进至贺州城外二十里处。曹成担忧老巢被端，因而率贼兵下山阻击，却被张宪伏兵所袭，此时岳飞也率军返回掩击，此时马友、李宏、韩京、吴锡等处援兵已至，一同挥兵，因而贼军大溃，死数千人。官军一起追杀至贺州城东江岸处，曹成不敢进城，败走桂岭路，又使大将杨再兴、郝政、纪龙镇守富川县，企图以犄角之势围攻岳飞雄师。
岳飞领了枢密院军令，引兵入贺州境内，扎下虎帐。张宪于外擒得曹成探子，缚之于帐下。岳飞未及鞠问，便有徐庆突入帐中，面带焦心之色，说道：“禀元帅，我军粮草业已食尽，如何是好？“
曹成逃窜至连州，岳飞想要分兵各处，却俄然想到一事，因而赶紧召诸将议事。
为免曹成逃遁，岳飞稍事休整后便进兵趋桂岭。其地有北藏岭、上梧关、蓬岭，号为三隘。曹成先引兵据北藏岭、上梧关，以待岳飞。
面对如此景况，岳飞涓滴不惧，号令全军道：“本日一战，当斩其贼首曹成，则其他贼兵无惧也！”因而进兵蓬岭，漫衍岭下。固然曹成筹办伏贴，想要在此处打个翻身仗，但何如岳飞英勇，亲身披坚执锐，顶着箭雨碎石，一通鼓未毕，便先登城头。曹成贼军连战连败，早已心无斗志，见岳飞及部下将士之勇，纷繁崩溃，岳飞率军追杀，将一众贼兵杀得慌不择路，落入河者不计其数。曹成逃至岭下，于混乱中抢得一匹马夺路而逃，盗窟中所存的枪、刀、金、鼓、旗号全数被岳飞所夺，又沿路将被贼兵裹胁的百姓数万人收拢，使之归田。