河水溢于平原。
春，仲春，赦。
臣闻圣王之治天下也，少则习之学，长则材诸位，爵禄以养其德，科罚以威其恶，故民晓于礼谊而耻犯其上。武王行大谊，平残贼，周公作礼乐以文之；至于成、康之隆，囹圄空虚四十馀年。此亦教养之渐而仁谊之流，非独伤肌肤之效也。至秦则不然，师申、商之法，行韩非之说，憎帝王之道，以贪狼为俗，诛名而不察实，为善者不必免而犯恶者一定刑也。是以百官皆饰虚辞而不顾实，外有事君之礼，内有背上之心，造伪饰诈，趋利无耻，是以刑者甚众，死者相望，而奸不息，俗化使然也。今陛下并有天下，莫不率服，而功不加于百姓者，殆王心未加焉。《曾子》曰：‘尊其所闻，则高超矣；行其所知，则光大矣。高超光大，不在于它，在乎加上意罢了。’愿陛下因用所闻，设诚于内而致行之，则三王何异哉！
春，仲春，丙戌朔，日有食之。
建元三年癸卯，公元前一三八年冬，十月，代王登、长沙王发、中山王胜、济川王明来朝。上置酒，胜闻乐声而泣。上问其故，对曰：“悲者不成为累欷，思者不成为感喟。今臣心结日久，每闻幼眇之声，不知涕零之横集也。臣得蒙肺附为东藩，属又称兄。今群臣非有葭莩之亲、鸿毛之重，群居党议，朋友相为，使夫宗室摈却，骨肉冰释，臣窃伤之！”具以吏所侵闻。因而上乃厚诸侯之礼，省有司所奏诸侯事，加亲亲之恩焉。
行三铢钱。
建元二年壬寅，公元前一三九年冬，十月，淮南王安来朝。上以安属为诸父而材高，甚尊敬之，每宴见谈语，昏暮然后罢。
上祓霸上，还，过上姊平阳公主，悦讴者卫子夫。子夫母卫媪，平阳公主家僮也。主因馈送子夫入宫，恩宠日隆。陈皇后闻之，恚，几死者数矣。上愈怒。
窦婴、田蚡既免，以侯家居。蚡虽不任职，以王太后故亲幸，数言事多效。士吏趋势利者，皆去婴而归蚡，蚡日趋横。
孔子曰：‘人能弘道，非道弘人。’故治乱废兴在于己，非天降命，不成得反；其所筹划悖谬，失其统也。为人君者，正心以正朝廷，正朝廷以正百官，正百官以正万民，正万民以正四方。四刚正，远近莫敢不壹于正，而亡有邪气奸其间者，是以阴阳调而风雨时，群生和而万民殖，诸福之物，可致之祥，莫不毕至，而霸道终矣！孔子曰：‘凤鸟不至，河不出图，吾已矣夫！’自悲可致此物，而身卑贱不得致也。今陛下贵为天子，富有四海，居得致之位，操可致之势，又有能致之资；行高而恩厚，知明而意美，爱民而好士，可谓谊主矣。但是六合未应而美祥莫至者，何也？凡以教养不立而万民不正也。夫万民之从利也，如水之走下，不以教养堤防之，不能止也。古之王者明于此，故南面而治天下，莫不以教养为大务。立太学以教于国，设痒序以化于邑，渐民以仁，摩民以谊，节民以礼，故其科罚甚轻而禁不犯者，教养行而风俗美也。圣王之继乱世也，打扫其迹而悉去之，复修教养而崇起之；教养已明，风俗已成，子孙循之，行五六百岁尚示败也。秦灭先圣之道，为轻易之治，故立十四年而亡，其遗毒馀烈至今未灭，风俗薄恶，群众嚣顽，抵冒殊抜，熟烂如此之甚者也。窃譬之：琴瑟不调，甚者必解而更张之，乃可鼓也；为政而不可，甚者必变而更化之，乃可理也。故汉得天下以来，常欲治而至今不成善治者，失之于当更化而不更化也。
夫不素养士而欲求贤，譬犹不琢玉而求文采也。故养士之大者，莫大虖太学；太学者，贤士之所关也，教养之本原也。今以一郡、一国之众对，亡应书者，是霸道常常而绝也。臣愿陛下兴太学，置明师，以养天下之士，数考问以尽其材，则漂亮宜可得矣。今之郡守、县令，民之师帅，所使承流而宣化也；故师帅不贤，则主德不宣，恩泽不流。今吏既亡经验于下，或不承用王上之法，残暴百姓，与奸为市，贫困孤弱，冤苦渎职，甚不称陛下之意；是以阴阳错缪，氛气充塞，群生寡遂，百姓未济，皆长吏不明使至于此也！