曹洪问曹休道，“贤侄如何看出这是张飞的缓兵之计？”曹休道，“如果他们真的想截断我们的后路，必定会悄悄地埋没前行，不让我们发觉，如何能够这么大张其鼓地行动？”曹洪及诸将都点头称是，曹洪又问道，“那我们该如何办？”曹休道，“趁他们还没集结结束，我们对下辩建议俄然攻击，一战击败吴兰、近似，然后集结兵力别拜别进犯张飞、马超，张飞、马超必定会退走。”曹洪听其言，就让曹休来批示行军作战。
曹洪雄师击败了吴兰、近似，转而向张飞打击，张飞与马超兵少，不敢对战，只得弃下辩奔回汉中，在略阳郡通往汉中的咽喉要道上设营筑寨，以反对曹洪雄师进入汉中。曹洪固然获得了下辩之战的胜利，但在厥后当汉中的夏侯渊遭到刘备攻打时想进军汉中以解汉中之危时在略阳郡遭到马超及张飞的阻击，直至曹操兵至汉中，也未冲破略阳郡。
曹休令全军器速进步，豺狼骑为前锋，不一日便达到下辩，吴兰、近似本觉得张飞放出去的话曹军不敢前来，却不料竟来的这么快，忙出寨迎敌。
马超在起兵前去武都郡时，派部下大将杨千万去联络阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是非常有声望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵非常交好，后阿贵被夏侯渊击败杀身后，杨千万流亡成都投奔了刘备。
瓦口关一战，张飞击败张郃胜利光复巴中（巴西及巴东）地区，在成都的法正便建议刘备乘势去篡夺汉中，刘备有些疑虑，法正便把攻取汉中的上风对刘备做了阐发：此时取汉中，一是曹操将主力撤回邺城，汉中只留夏侯渊及张郃几万人马驻守，夏侯渊及张郃并非帅才，不是刘备的敌手；二是曹操获得汉中而不乘势来攻西川，申明曹操火线有紧急的事要做；三是刘备若获得汉中，向北可篡夺雍、凉二州，向东可威胁长安，讨伐民贼、复兴汉室；四是汉中是西川的北流派，得汉中则会使西川安稳，是一个悠长之计。