张飞被甘宁撺掇，二人披挂上马，领兵来到垫江城下，大呼开城，严颜在城上死守不出，张飞直冲城下，要过护城河，又被乱箭射回。
句扶劝道：“刘伯玮之心，虽大家皆知，今既得汉中、江州流派之地，却迟迟不肯用兵，乃因其名不正也！正无由出兵，师父若方命拒张飞，两军抵触，便是授人把柄，若兵祸因师父而起，难道反倒成了西川罪人？”
只见此人二十摆布，面色微黑，双目敞亮，眉宇之间透着一股豪气，恰是严颜的门徒句扶。
张飞闻言大怒，就方法兵攻城，法正劝道：“垫江守将严颜，乃蜀中名将，他先前为江州大将，因将军到此，被调至垫江，必心中不忿，不必惹他。”
甘宁大笑道：“你用完了我来当夜壶！”
法正忙劝道：“此时正该同心讨逆，万不成因一时之气而自相生乱，惹人笑话。”
句扶言道：“师父一片热诚，六合可鉴，但何如主公不消，如明珠暗投！当今局势，成都岂无人劝谏？张松、法正莫非笨拙之辈？伏波将军曾言：自古非主择臣，臣亦择君。此时蜀中大家自保，观时而动，师父不过戋戋县令，何必强自出头，自招其祸？”
张飞抓住句扶就要斩首请愿，庞统这才劝道：“翼德息怒，垫江无粮，再从江州运送便是，何必与一老县令难堪？”
张飞一瞪眼：“你占俺便宜？”
此时刘琦已取汉中，张飞又要兵进巴中，目睹巴地不保，蜀中无险可依，又急又气，却又无可何如，那里还肯让张飞进城？
张飞将二人伶仃叫到帐中，抱怨道：“俺方才正待借口出兵拿下垫江，一起取阆中，一起押着严颜老贼进益州发兵问罪，二位先生莫非看不出来？”
严颜长叹道：“某虽恨刘琦觊觎益州，但他有句话却说得极好：国度兴亡，匹夫有责。主公引虎侵占，迟早为虎所噬，我西川竟无一人防患，岂不叫人痛心？”
甘宁狂笑道：“刘益州将令传下，此老儿竟敢方命，若不给他点色彩瞧瞧，都觉得我们好欺负不成？”
“将军竟是佯怒？”法正一愣，想起庞统的评价，点头发笑道：“翼德公然粗中有细！”
法正也赶快相劝，张飞指着句扶骂道：“严颜老匹夫不识进退，他日若撞在俺手，定要割他老头当酒壶。”
句扶言道：“刘琦虽有取益州之意，但师父此举，不但不能保全名节，或许还会身败名裂。”
法正言道：“严颜年纪虽高，但精力未衰，垫江连接江州与阆中，此时不成与之为敌，待安宁三巴，若还执迷不悟，再战未迟。”
当年刘璋继任益州牧，甘宁与沈弥、娄发等起兵背叛，却被赵韪击败，当时领兵上姑息是严颜，一箭射死娄发，此仇至今未报。
严颜抚须嘲笑道：“将在外，君命有所不受，垫江地处三江要地，南防荆州兵，北拒巴人，屯粮练兵方为上策，我自会向主公申明。”
严颜随赵韪平叛建功，做了江州大将，但也因赵韪之乱，刘璋对益州文武不再信赖，今后再未升迁，一向留在江州练兵。
法正有刘璋将令，沿途通畅无阻，各地供应粮草，到了垫江，却见城门紧闭，无人出迎，孟达上前叫门。
甘宁不屑道：“十余年未见，这老贼竟还活着，现在已成老卒，何足惧哉？他若不平，老子去把他打服，恰好了结当年恩仇。”
法正趁着二人辩论，从速让句扶拜别，句扶也未料会有如此局面，又被张飞和甘宁惊吓，满头盗汗仓惶而去。
次日送走张松一行，张飞顿时升帐出兵，留李严守江州、苏飞统领水军，人马直奔巴西。