三十二年戊寅，公元前二八三年秦、赵会于穰。秦拔魏安城，兵至大梁而还。
二十一年丁卯，公元前二九四年秦败魏师于解。
秦魏冉谢病免，以客卿烛寿为丞相。
三十三年己卯，公元前二八二年秦伐赵，拔两城。
二十七年癸酉，公元前二八八年冬，十月，秦王称西帝，遣使立齐王为东帝，欲约与共伐赵。苏代自燕来，齐王曰：“秦使魏冉致帝，子觉得何如？”对曰：“愿王受之而勿称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且伐赵孰与伐桀宋利？今王不如释帝以收天下之望，出兵以伐桀宋，宋举则楚、赵、梁、卫皆惧矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所谓以卑为尊也。”齐王从之，称帝二日而复归之。十仲春，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝复称王。
二十二年戊辰，公元前二九三年韩公孙喜、魏人伐秦。穰侯荐左更白起于秦王以代向寿将兵，败魏师、韩师于伊阙，斩首二十四万级，虏公孙喜，拔五城。秦王以白起为国尉。
秦蒙武击齐，拔九城。
三十一年丁丑，公元前二八四年燕王悉起兵，以乐毅为大将军。秦尉斯离帅师与三晋之师会之。赵王以相国印授乐毅，乐毅并将秦、魏、韩、赵之兵以伐齐。齐湣王悉国中之众以拒之，战于济西，齐师大败。乐毅还秦、韩之师，分魏师以略宋地，部赵师以收河间，身率燕师，长摈除北。剧辛曰：“齐大而燕小，赖诸侯之助以破其军，宜及时攻取其边城以自益，此悠长之利也。今过而不攻，以深切为名，无损于齐，无益于燕，而结深怨，后必悔之。”乐毅曰：“齐王伐功矜能，谋不逮下，废黜贤能，信赖阿谀，政令戾虐，百姓怨怼。今军皆破亡，若因此乘之，其民必叛，祸乱内作，则齐可图也。若不遂乘之，待彼悔前之非，改过恤下而抚其民，则难虑也。”遂进军深切。齐人果大乱失度，湣王出走。乐毅入临淄，取宝贝、祭器，输之于燕。燕王亲至济上犒军，行赏飨士，封乐毅为昌国君，遂使留徇齐城之未下者。齐王出亡之卫，卫君辟宫舍之，称臣而共具。齐王不逊，卫人侵之。齐王去奔邹、鲁，有骄色，邹、鲁弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因为齐相。淖齿欲与燕分齐地，乃执湣王而数之曰：“千乘、博昌之间，方数百里，雨血沾衣，王知之乎？”曰：“知之。”“赢、博之间，地坼及泉，王知之乎？”曰：“知之。”“有人当阙而哭者，求之不得，去则闻其声，王知之乎？”曰：“知之。”淖齿曰：“天雨血沾衣者，天以告也；地坼及泉者，地以告也；有人当阙而哭者，人以告也。天、地、人皆告矣，而王不知诫焉，何得无诛！”遂弑王于鼓里。
三十五年辛巳，公元前二八零年秦白起败赵军，斩首二万，代替光狼城。又使司马错发陇西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚献汉北及上庸地。
荀子论之曰：成侯、嗣君，剥削计数之君也，未及取民也。子产，取民者也，未及为政也。管仲，为政者也，未及修礼也。故修礼者王，为政者强，取民者安，剥削者亡。
主父使惠文王朝群臣而自从旁窥之，见其宗子傫然也，反北面为臣。诎于其弟，心怜之，因而乃欲分赵而王公子章于代，计未决而辍。主父及王游沙丘，异宫，公子章、田不礼以其徒反叛，诈以主父令召王。肥义先入，杀之。高信即与王战。公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其党。公子成为相，号安平君；李兑为司寇。是时惠文王少，成、兑专政。公子章之败也，往走主父，主父开之。成、兑因围主父宫。公子章死，成、兑谋曰：“以章故，围主父；即解兵，吾属夷矣！”乃遂围之，令：“宫中人后出者夷！”宫中人悉出。主父欲出不得，又不得食，探雀鷇而食之。三月馀，饿死沙丘宫。主父定死，乃发丧赴诸侯。主父初以宗子章为太子，后得吴娃，爱之，为不出者数岁。生子何，乃废太子章而立之。吴娃死，爱驰；怜故太子，欲两王之，踌躇未决，故乱起。