秦王暮末为河西所逼，遣其臣王恺、乌讷阗请迎于魏，魏人许以平凉、安宁封之。暮末乃焚城邑，毁宝器，帅户万五千，东如上邽。至高田谷，给事黄门侍郎郭恒谋劫诅兴国以叛；事觉，暮末杀之。夏主闻暮末将至，出兵拒之。暮末留保南安，其故地皆入于吐谷浑。
魏以叔孙定都督冀、青等四州诸军事。
丁卯，夏上谷公社干、广阳公度洛孤出降，魏克平凉。
戊午，立钱署，铸四铢钱。
冬，十月，以竟陵王义宣为南徐州策史，独戍石头。
夏长安、临晋、武功守将皆走，关中悉入于魏。魏主留巴东公延普镇安宁，以镇西将军王斤镇长安。壬申，魏主东还，以奚斤为宰士，使负酒食以从。
魏河北诸军会于七女津。到彦之恐其南渡，遣裨将王蟠龙溯流夺其船，杜超等击斩之。安颉与龙骧将军陆俟打击虎牢，辛巳，拔之；尹冲及荥阳太守清河崔模降魏。
辛酉，以长沙王义欣为豫州刺史，镇寿阳。寿阳土荒民散，城郭衰颓，盗贼公行。义欣随宜经理，境内安业，道不拾遗，城府完实，遂为盛藩。芍陂久废，义欣修治堤防，引河水入陂，溉田万馀顷，无复水灾。
魏兵攻济南，济南太守武进萧承之帅数百人拒之。魏众大集，承之使偃兵，开城门。众曰：“贼众我寡，何如轻敌之甚！”承之曰：“今悬守穷城，事已危急，若复逞强，必为所屠，唯当见强以待之耳。”魏人疑有伏兵，遂引去。魏军围夏主数日，断其水草，人马饥渴。丁酉，夏主引众下鹑觚原。魏武卫将军丘眷击之，夏众大溃，死者万馀人。夏主中重创，单骑走，收其馀众，驱民五万，西保上邽。魏人获夏主之弟丹阳公乌视拔、武陵公秃骨及公侯以下百馀人。是日，魏兵乘胜打击安宁，夏东平公乙斗弃城奔长安，驱略数千家，西奔上邽。
秦自正月不雨，至于玄月，民流叛者甚众。
十一月，乙酉，魏主至平凉，夏上谷公社干等婴城恪守。魏主使赫连昌招之，不下，乃使安西将军古弼等将兵趣安宁。夏主自鄜城还安宁，将步骑二万北救平凉，与弼遇，弼伪退以诱之；夏主追之，魏主使高车驰击之，夏兵大败，斩首数千级。夏主还走，登鹑觚原，为方阵以自固，魏兵就围之。
到彦之、王仲德沿河置守，还保东平。乙亥，魏安颉自委粟津济河，攻金墉。金墉城不治既久，又无粮食。杜骥欲弃城走，恐开罪。初，高祖灭秦，迁其钟虡于江南，有大钟没于洛水，帝使姚耸夫将千五百人往取之。骥绐之曰：“金墉城已修完，粮食亦足，所乏者人耳。今虏骑南渡，当相与并力御之。大功既立，牵钟未晚。”耸夫从之。既至，见城不成守，乃引去，遂南遁。丙子，安颉拔洛阳，杀将士五千馀人。杜骥归，言于帝曰：本欲以死恪守，姚耸夫及城遽走，情面沮败，不成复禁。上大怒，诛耸夫于寿阳。耸夫勇健，诸偏裨莫及也。
南安诸羌万馀人叛秦，推安南将军、督八郡诸军事、广宁太守焦遗为主，遗不从，乃劫遗族子长城护军亮为主，帅众攻南安。暮未请救于氐王杨难当，难当遣将军苻南帅骑三千救之，暮末与之合击诸羌。诸羌溃，亮奔还广宁，暮未进军攻之，以手令与焦遗使取亮；十仲春遗斩亮者出降，暮末进遗号镇国将军。秦略阳太守弘农杨显以郡降夏。
到彦之闻洛阳、虎牢不守，诸军接踵奔败，欲引兵还。殿中将军垣护之以书谏之，觉得好使竺灵秀朱修之守滑台，自帅雄师进拟河北，且曰：“古人有比年攻战，失众乏粮，犹张胆争前，莫肯轻退。况今青州丰穰，济漕畅通，士马饱逸，能力无损。若空弃滑台，坐丧成业，岂朝廷受任之旨邪！”彦之不从。护之，苗之子也。