臣闻天下阴燕阳魏，燕北，故曰阴。魏南，故曰阳。连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强难堪，臣暗笑之。世有三亡，而天下得之，知三亡者得天下。其此之谓乎。臣闻之曰：以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡#1。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万。其顿首戴羽为将军，断死于前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不可，奖惩不信，故士民不死也。今秦出号令而行奖惩，有功无功相事也。出其父母怀衽当中，生何尝见寇耳。闻战，顿足徒禓#2，犯白刃，蹈鑪炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生也分歧，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死能够对十，十能够对百，百能够对千，千能够对万，万能够克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令奖惩、地形短长，天下莫若也。以此与天下，天下不敷兼而有也。是故秦战何尝不克，攻何尝不取，所当何尝不破，开地数千里，此其大功也。但是兵甲顿，士民病，积蓄索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不平，霸王之名不成，此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
初见秦
诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举，下臣斯甚觉得不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则？然，？，妨也，腹虚也，而病为妨，喻秦谦虚待韩，韩终为妨。？，音艾。若居湿地，着而不去，以极走则发矣。谓疾得冷，卒但是走，必发矣。喻秦虽加恩于韩，有急，韩之不臣之心必见矣。夫韩虽臣于秦，何尝不为秦病，今如有卒报之事，韩不成信也。秦与赵难堪，荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交一定以荆苏绝也。若不断，是悉赵而应二万乘也。夫韩不平秦之义，而服于强也。今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与刑有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患。非之来也，一定不以其能存韩也，为重于韩也。辩论属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利闚陛下。闚陛下之意，因隙而入说，以求韩利。夫秦、韩之交亲，则非重矣，见重于二国。此自便之计也。臣视非之言，文其淫说，靡辩才甚，臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今以臣愚议，秦出兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。疑伐己也。臣斯请往见韩王，使来入见，大王见，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩报酬市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒，闚兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，刑人猜疑，必有忠计。荆人不动，魏不敷患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
赵氏，中心之国也，杂民所居也。赵居邯郸，燕之南，齐之西，魏之北，韩之东，故曰中心。兼四国人，故曰杂。其民轻而难用也。号令不治，奖惩不信，地形不便，下不能尽其民力，彼固亡国之形也。而不忧民萌，悉其士民，军于长平之下，以争韩上党。大王以韶破之，拔武安。当是时也，赵氏高低不相亲也，贵贱不信赖也。但是邯郸不守，拔邯郸，筦山东河#4闲，引军而去，西攻修武，踰华，绦上党。代四十六县，上党七十县，不消一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。但是是赵举，赵则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐#5、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不成得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反运，罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣外，者极吾兵力。由是观之，臣觉得天下之从，几不难#6矣。言诸侯知秦兵顿民疲，则从益坚毅，曰不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，积蓄索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。