十二是水军，自安定杨幺以后，岳飞深感长江之上，海军的首要性，又兼收成了杨幺大小战船无数，因而在旧有水军根本上再加扩大，终究挑选水性精熟者万人成军。以杨虎为统领，阮良、耿家兄弟为副统领，专司长江之上各处巡防之职。
宋时入各军任幕僚者常被人嗤之以鼻，号称“参军”，因而有“士大夫多耻参军”，“好士人岂肯参军”之说。但在岳飞麾下，因受其感化，却有很多爱国士人，以复兴大业为重，决然带笔从于岳飞麾下。这此中大多是因岳飞对待文人的谦恭礼遇，使得这群文人大为打动，因而一时名流皆萃于幕府。并且岳飞看人极准，那些油滑而看风使舵的角色皆被逐之不消，留于其帐下的皆有骨气，有棱角，对峙抗金的志士。
因而岳飞一面于鄂州治军，一面将后勤军分拨各处，在湖南江西一带产煤处大量采煤，在荆襄地点寻觅各种金属矿藏。而本身则与汤隆等工匠一同研讨炼钢之事，
回到鄂州，颠末连续两个月的集训，新入岳家军的将士在陈淬的催促下，获得了不俗的结果。而面对十万人的雄师，岳飞天然欣喜，自从本身穿越到此处，已经三十三年了，直到此时，看着麾下兵强马壮，贰心中第一次感到稍许放心。或许，如许的步队，如果本身能够逃脱宿射中的大难，便能够将金人摈除出塞外，真正做到当年岳武穆未尽的遗言了吧。
四是左军，如前军普通体例，仍用徐庆为统领，孟邦杰、严奇为副统领。
而除了整治武备以外，岳飞在鄂州另一件事情便是广邀各处有谋之士充作本身幕僚。观宋一代，崇文轻武，在文人眼中，武将皆被视为粗人，少有能深识义理者。而岳飞的呈现，倒是极大地颠覆了文人的这类看法，他在军务之暇，峨冠褒衣，扮作儒生于各处行走，常出入于各处酒楼书馆，听文人规戒时政，并且常常与之辩论，一旦发明看重的人才，便招揽入府，一时候使得其府上“门客所至常满，商论古今”。
而此次安定了杨幺，将湖南与江西一带也归到岳飞辖区当中，这让岳飞非常欣喜，因为他很清楚，这两处有大量的煤炭存于地下，而荆襄之地则盛产各种金属。这二者齐备，则可使全军高低军器再上一个台阶。
七是游奕军，设三千人马，杨再兴任统领，罗延庆为副统领，如前普通，专司游击，骚扰之职，仍为岳飞亲兵。
六是后军，如前军普通体例，仍用余化龙为统领，王经、傅选为副统领。
十是胜捷军，设五千步兵，以赵秉渊为统领。说到此人，倒是与岳飞有一段渊源。这赵秉渊本是辽国旧将，归宋以后因功授江南西路兵马钤辖，屯兵洪州，而岳飞于洪州平叛时与其了解，但一日酒后，二人产生争论，在酒意上头的环境下，岳飞生生将其打断了四条肋骨，几近丧命，足足将息了半年不足。是以事赵秉渊上书朝廷，要求调防，不肯再在岳飞部下。而岳飞在复苏以后大为悔怨，亲身登门告罪，并誓词于军中再不喝酒，并上书朝廷乞罪，并死力要求赵秉渊留任。终究二人不打不了解，自此成为至好，而赵秉渊也在其部下屡立大功，是以得受重用。
军队扩大，当初立的各军已然不能满足需求，因而岳飞将岳家军再度整合为十二军。
五是中军，扩至一万五千人，皆为步兵，重甲兵五千，轻甲兵一万，仍用王贵为统领，姚政、杨钦为副统领。